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重點訊息:

  • 私有化是由控權股東提出並向其他小股東全數買入他們持有股份。如私有化成功,上市公司會向香港聯合交易所有限公司申請撤銷上市地位。
  • 作為小股東,面對私有化建議時,緊記行使你的表決權。你的投票再加上足夠數目的小股東的票數,有可能影響私有化建議的最終結果。

一般來說,私有化通常由控權股東提出,以現金或證券(附有或不附有現金選擇權)的方式,向其他小股東全數買入股份。如私有化成功,上市公司會向香港聯合交易所有限公司(聯交所)申請撤銷上市地位。

私有化的原因有很多,例如:有些上市公司的股份在聯交所的交投並不活躍,或市場上的股價相對每股資產淨值出現很大的折讓;或某些公司的股份的公眾持股量未能達致聯交所的要求;又或上市公司對維持上市地位的成本所作的考慮等。

上市公司可以通過「收購」或「協議安排」的方式完成私有化。

如何以收購方式進行私有化?

控權股東可向所有股東提出全面收購的建議,以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港註冊成立,當控權股東 (包括與他一致行動的人士) 累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的 90% 時,他便有權可以選擇強制收購餘下的股份。如被收購的公司在外國註冊成立,控權股東則須根據當地有關法例行事。

如果以協議安排方式進行私有化,程序上會有甚麼不同?

控權股東會要求公司向股東提出協議安排,建議註銷所有小股東持有的股份。有關的協議安排必須根據公司成立所在地的公司法執行,並由所有股東投票決 定。如協議獲得通過,協議對所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被註銷,而控權股東將因此持有該公司 100% 的投票權。

擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發出公佈。小股東隨後會收到一份通函 (通常於 21 日內) ,解釋有關私有化對他們的影響、私有化計劃的預期時間表、獨立董事局委員會的意見、獨立財務顧問的意見,以及公司的財務資料。如私有化以協議安排方式進 行,通函更須附有召開股東大會的通告。

然後,擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購及合併守則》和公司法訂明的投票規定。以香港成立的上市公司為例,除了要符合香港 法例的投票規定外,《公司收購及合併守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權計算,最少 75% 出席股東大會及投票的無利害關係股東 (意指所持股份為控權股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份) 或他們的代表通過,以及不得有超過以投票權計算,所有無利害關係股東的 10% 投票反對。

在股東大會通過私有化安排後,有關安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經法院批准後,上市公司便可向聯交所申請除牌。

公司私有化建議獲得通過後,我仍可反對嗎?

如以收購方式進行的私有化建議已達強制性收購階段,又或以協議安排方式進行的私有化建議已獲股東通過和法院批准,由於有關建議對所有股東都具約束力,你必須接受該私有化建議。你的股票將會被自動註銷,並會根據私有化建議中的條款取得應得的代價。

作為小股東,面對私有化建議時,緊記行使你的表決權!你的投票再加上足夠數目的小股東的票數,有可能影響私有化建議的最終結果。