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重點訊息:

一般而言,《公司收購、合併及股份購回守則》並不適用於第二上市公司。你可以查閱這些第二上市公司的招股章程及上巿文件,或到證監會網站查閱資料,以確定該公司是否受《守則》所規限。

《公司收購、合併及股份購回守則》(《守則》)的主要目的,是確保受收購、合併及股份購回活動影響的股東都享有公平對待,但某些第二上市公司是不受《守則》所規限的。

甚麼是第二上市公司?

第二上市公司是指在其他交易所作主要上市的公司,其大部分股本證券通常不在香港聯合交易所有限公司(聯交所)買賣。第二上市公司主要是尋求在主版上市的海外公司(註)。

《守則》未必適用

現時所有在香港作主要上市的公司均受《守則》所規限,但《守則》並不適用於作第二上市的公司,除非該公司是“香港的公眾公司”。

準備在香港作第二上市的公司,一般會先向證監會提出申請,要求確認該公司作第二上市後將不受《守則》規限,然後才安排上市。證監會在判斷第二上市公司是否屬於香港的公眾公司時,會考慮以下因素:

  • 香港股東的人數
  • 股份在香港買賣的程度
  • 其總公司及中央管理層的所在地點
  • 其業務及資產的所在地點,包括在公司法例下的註冊及稅務地位等因素;及
  • 香港股東是否受任何適用於其他地區的收購、合併及股份購回活動的法例或守則保障。

若證監會向某公司的申請給予確認,該公司的收購、合併及股份購回交易將不受該《守則》規限。

查閱《守則》是否適用

香港的股東若投資於不受《守則》規限的第二上市公司,將不受證監會的收購、合併和股份購回保障架構所保障。

你可循以下渠道查閱某第二上市公司是否受《守則》所規限:

 

註:聯交所的《上市規則》載有關於海外公司(內地公司除外)可否申請在香港作第二上市的條文,例如該公司是否與外地市場有充分的聯繫。