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重點訊息:

  • “收購”是指有人向某公司的所有股東提出全面的收購建議,表示有意買入他們全部或部分股份。
  • 收購香港的公眾公司的活動乃受《公司收購及合併守則》所規管,而所有在香港作第一上市的公司都是公眾公司。

何謂收購?

收購是指某公司或某人(下稱“收購人”)向另一公司(下稱“被收購公司”)提出收購建議,表示有意買入具投票權的股份,藉以取得該公司的控制權。

收購建議可分為強制性(Mandatory)或自願性(Voluntary),而收購人可提出以現金、股票或是股票加現金的方式進行收購。

強制性全面收購建議(Mandatory general offer)
根據《公司收購及合併守則》(《收購守則》)其中一項主要規則,當某人或某些一致行動的人士:

  • 買入一間上市公司30%或以上具投票權的股份;或
  • 已經持有一間上市公司30%以上,但不多於50%具投票權的股份,並在隨後任何12個月的期間內,再增持2%以上具投票權的股份,則必須提出全面收購建議,買入該上市公司餘下的股份。

這稱為“強制性全面收購建議”。

自願性全面收購建議 (Voluntary general offer)
此外,收購人亦可提出“自願性全面收購建議”(即收購人並非因為《收購守則》的規定而必須提出的收購建議)。

證監會如何監管收購活動?

在香港進行的收購活動必須遵從證監會的《收購守則》的規定,該守則旨在確保所有受收購活動影響的股東都享有公平對待,並獲予足夠的資料、意見和時間,能就 收購建議作出有根據的決定。舉例說,所有股東都應該有機會分享收購所帶來的任何利益,包括收購人為取得控制權而付出的溢價,以示公平。收購人或擬被收購的 公司必須及時作出公布,確保股東掌握足夠的資料,從而作出有根據的決定。

收購過程是怎樣的?

一般而言,被收購公司應在收購人向它表示有意提出收購後,盡快公布這項收購建議。然而,在某些情況下,例如當關於收購的股價敏感資料已經外洩,有意收購的人士便可能要提前作出公布。被收購公司的股份亦可能因而要暫時停牌,直至公布發出為止。

收購人公布其收購意向後,在正常情況下會按照《收購守則》所訂的時間表,向被收購公司的所有註冊股東發出正式的收購建議文件,詳述收購建議 的各項詳情,包括收購條款及收購人的持股量等資料。此收購建議文件會附上接納表格,並可能會隨附投票表格等其他文件,股東們應細閱內容。

被收購公司通常在收購建議文件發出後14日內向股東發出回應通函(下稱“收購建議通函”),說明該公司的獨立董事委員會對收購建議的看法,以及獨立財務顧問的意見。

收購人及被收購公司可協定將上述兩份文件合併,共同發出一份綜合文件。

非註冊股東應透過自己的經紀行或銀行索取這些文件。

在決定是否接納收購建議及如何投票前,應細閱收購建議文件和收購建議通函。如有疑問,應諮詢投資顧問的意見。