Skip to main content

重點訊息:

  • 如收購人宣布可能會提出收購建議,這表示該收購人只是有可能會向股東提出收購,但實際上會否提出收購須視乎指定條件能否達成。
  • 收購人亦可向股東發出收購建議文件,提出屬合約性質的有條件收購建議。收購人只有在指定條件達成後,才會完成收購建議。股東可選擇接受這種屬合約性質的收購建議,但須待收購完成後才會獲得出售股份的款項。

收購建議的附帶條件

如收購人目前持有被收購公司50%或以下的投票權(按具投票權的股份計算),所提出的收購建議必須符合一項條件,即收購人須透過是項收購取得超過50%的投票權。

收購人可將收購建議設定為“可能提出的收購建議”(Possible Offer),或是“有條件收購建議”(Conditional Offer)。“可能提出的收購建議”是指收購人在若干指定條件達成後才“提出”收購;而“有條件收購建議”則屬合約性質,即收購人在若干指定條件達成後 才“完成”收購。

可能提出的收購建議

若收購人公布一項“可能提出的收購建議”,即表示收購人在若干條件達成後才會正式提出收購。有關公布所指的收購建議只是“可能”會提出,最終須視乎指定條件能否達成。就這階段而言,由於收購人尚未提出具合約性質的收購建議,股東亦不可能接受收購建議。

常見的情況包括:

  • 如收購人簽訂一項買賣協議以買入股份,而完成買股以後將觸發“全面收購建議”的責任,除非及直至該收購人已買入股份,否則在這階段並無 責任提出全面收購建議。股份買賣協議一般會訂明若干條件,而收購人須待有關條件達成後才可以買入股份。因此,雖然收購人在簽訂股份買賣協議後或須作出公 布,表示“可能會提出收購建議”,但在買入股份以前,是沒有責任提出全面收購的。
  • 如被收購公司須經由監管當局同意(例如獲相關的監管機構批准進行合併),才可以改變公司的控制權,則收購人可作出公布,表示在取得所有 相關監管機構的審批後,便會提出收購建議。這項收購建議只是有可能提出,而先決條件是獲得相關監管機構批核。換言之,如收購人最終未能取得監管機構的批 核,就不會提出收購建議。

至於需要多少時間才可以達成有關條件,須視乎該條件的性質而定。某些條件(例如取得監管機構批核)可能需時幾個月才能達成。

有條件收購建議

收購人可向股東發出收購建議文件,向他們提出有條件收購建議。只有當指定條件達成後,收購人才會完成其收購建議。由於這是一種具合約性質並附帶條件的收購 建議,接納收購建議的股東須待所有收購條件達成後才會獲取售股款項。必須注意的是,只有在《收購守則》訂明的若干情況下,股東才可改變主意,撤回其接納指 示。收購建議文件將述明這些指定情況,股東應細看。

以下警告是甚麼意思?

視乎收購人提出哪一類建議而定,收購建議文件可能載有以下警告:

適用於“可能提出的收購建議”:
“股東及/或有意投資於本公司的人士應注意,收購人須待若干先決條件獲符合之後才提出收購建議,而且可能不會提出收購建議。”

適用於“有條件收購建議”:
“是項收購建議須符合下文標題為‘收購建議的條件’一段所述的條件,因此收購建議可能會亦可能不會成為無條件。股東及有意投資於本公司的人士在買賣本公司的證券時,務須審慎行事。”

這些警告指出,視乎指定條件能否達成而定,收購人不一定會提出(就“可能提出的收購建議”而言)收購建議,或完成(就“有條件收購建議”而言)收購建議。在這些情況下,股東或有意投資於本公司的人士在買賣有關公司的股份時,或接受有條件收購建議時,務必審慎行事。