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  • 上市公司應向股東披露甚麼財務資料?

    上市公司在發表其財務資料時,必須遵守《公司條例》及《證券上市規則》。如果上市公司是銀行,則亦須合符由香港金融管理局頒布的《認可機構財務披露的最佳執行指引》。

    《證券上市規則》中規定,非在香港註冊成立的上市公司的財務報告披露水平須與在香港註冊成立者相同。由於在香港註冊成立的公司必須遵守《公司條例》,故此所有在香港上市的公司均受《公司條例》中有關財務資料披露的規定約束。

    《證券上市規則》規定上市公司的財務報表必須真實而公平地反映其事務狀況、營運業績及現金流量情況,而報表內各項目的會計處理及披露方法,均必須合符香港會計師公會頒布的《會計實務準則》,或國際會計準則委員會頒布的《國際會計準則》。

    一般來說,主板上市公司披露的財務資料應包括財務報表、年度及中期報告。不過創業板的上市公司除要披露上述的財務資料外,亦須就每個財政年度發表季度報告,並須在上市後兩年內,每半年把其上市文件中已列明的業務目標跟上市後的業務表現作一比較。

    當然,《公司條例》及《證券上市規則》中有關財務資料披露的規定都是一般性的規定,未必顧及投資者對不同行業公司的具體需要。有見及 此,聯交所於1999年9月發表了《週年報告的參考披露資料》,為從事本地主要行業的上市公司在財務資料披露的事情上,提供了參考建議,以助他們提高財務 報告的質素及使其更切合投資者的需要。

  • 上市公司是否有責任發出內幕消息(例如「盈利警告」)?

    由2013年1月1日起,上市公司有法定責任及時披露內幕消息。

    雖然法律條文沒有使用「盈利警告」的字眼,但內幕消息是指與上市公司有關,而又並非普遍為人所知的消息或資料,若有關消息或資料為人 所知,會對有關上市公司證券的價格可能造成重大影響。所以,「盈利警告」屬常見的內幕消息種類,而「盈利警告」將可能對上市公司的證券價格構成重大影響, 因此要求上市公司必須作出披露。其他例子包括:

    1. 公司的財政狀況、業務表現,或其本身所作的盈利預測有所轉變,而此等轉變很可能會導致證券價格大幅波動;
    2. 某些事件將導致盈利預測所依據的假設出現重大改變;
    3. 一些非經常性業務產生不在預期之內的收入或虧損,而有關款項在盈利計算中佔重大部分

    雖然資料披露的決定涉及主觀的判斷,而資料的重要程度對每間公司亦不盡相同。不過,公司的董事有責任釐定甚麼是重要資料,而且亦應按公司的財政狀況、資產價值、市值、業務性質等因素去作出判斷。如果上市公司不肯定應否披露某些資料,就應諮詢聯交所的意見。

  • 聯交所應否考慮規定主板上市公司公布季度業績以提高透明度?

    公司較為頻密地公布公司資料可助改善整體的信息披露質量,以及防止有人泄漏股價敏感的信息。為了樹立良好的榜樣,證監會現時每季都公布業績。

    在1998年12月,聯交所就應否規定主板上市公司公布季度業績發表了諮詢文件。當時反對這項建議的人士比支持的高出很多。

    其後,有多個司法管轄區先後引入了季度匯報的制度,而目前已有較多人士支持在香港實施類似的規定。

    聯交所目前正就企業管治事宜草擬諮詢文件徵諮公眾意見,其中包括建議設立季度匯報制度。

  • 應否規定上市公司必須(a)將最少70%的利潤分派予股東; 及(b)如公司希望保留超過30%的利潤,便須徵求最少80%的股東批准?

    監管當局不適宜就上市公司向股東派發股息的數額作出規定。根據證監會所得資料,現時並無任何司法管轄區設有類似規定。

    上市公司究竟應該即時派發股息,還是保留較多現金以賺取更多利潤來提高日後的股息,純屬公司的商業決定,作為監管機構不宜干預。股息的形式及派發股息的多寡均由上市公司的董事局自行決定。

  • 目前是否有任何就上市公司的董事人數作出的規定﹖

    主板及創業板的《上市規則》並沒有就上市公司董事局最起碼的人數作出任何具體規定。然而,每一家上市公司的董事局都必須包括最少三名獨立的非執行董事,並必須令聯交所信納其具備適宜擔任董事的個性、品格、獨立性及經驗,足以令其有效地履行其職責。

    聯交所可以因應一家上市公司董事局的規模或其他情況而規定該上市公司獨立非執行董事的最低人數在三名以上。

    上市公司註冊成立所在的司法管轄區及該公司的組織章程文件,可能會對董事局的組成有一定的要求。因此,上市公司可委任的董事人數可能會因應不同的公司而有所差別。

  • 上市公司董事是否可以同時是該上市公司附屬公司的董事?

    可以。《上市規則》沒有限制任何人士可在多少家上市公司擔任董事,但該名董事必須令聯交所確信其有能力符合主板及創業板《上市規則》就董事誠信、應有技能、謹慎和勤勉行事的責任的標準。

  • 任何人仕可否在多於一家上市公司擔任董事﹖

    可以。《上市規則》沒有限制任何人士可在多少家上市公司擔任董事,但該名董事必須令聯交所確信其有能力符合主板及創業板《上市規則》就董事誠信、應有技能、謹慎和勤勉行事的責任的標準。

  • 我如何得知一家上市公司的董事局成員有所變動﹖

    在主板上市的公司需要作出適當安排,以新聞稿或該公司認為適當的形式,確保公眾得知董事局人事變動的消息。此等新聞稿通常亦會登載在聯交所的網站。在創業板上市的公司必須在創業板網站以公告形式宣佈以上的變動。

  • 應否對上市公司的董事及管理層所接受的薪酬和福利作出限制?

    監管當局不適宜制訂規則干預私人企業的商業決定。故此,本會認為監管當局不應該就上市公司管理層的薪酬水平設定上限。上市公司管理層的薪酬水平純屬商業決定。

    任何把上市公司董事酬金與盈利掛鉤,並固定於某個水平的規則,都必須設有例外的條文,以適用於剛成立而尚未錄得任何盈利又或錄得虧損 的公司。假如沒有這些例外條文,便沒有人會願意出任這些公司的董事。然而,任何例外機制都需要監管機構來評定怎樣才算是恰當的酬金。由監管機構來釐定董事 酬金水平的做法,既不恰當亦不切合實際需要。

  • 上市公司向員工送贈認股權或股份,在數量、年期及價格方面是否會受到限制?

    按《上市規則》規定,上市公司於主板市場銷售尋求上市的股份時,可按優惠條件,把通常不超過銷售數量10%的股份售予公司、附屬公司或聯營公司的僱員及其家屬。不過,這些優惠必須於股份銷售前獲聯交所批准。

    創業板市場,如果公司以配售方式銷售股份,雖不可在價格上提供優惠,但在股份分配方面則可授予獲配售人士優惠;公司可能會預設某個數量的股份配售予集團內的僱員, 或容許某個職級的僱員獲分配較多的股份。不過,上述配售安排必須在上市文件內作充份披露,聯交所亦可保留權利拒絕上述配售安排的建議。

    上市公司或其附屬公司如欲向其僱員授予期權以購買股份,有關計劃必須由有關公司股東,及其在主板或創業板上市的控股公司股東在股東大會上通過。根據該等計劃可獲發行股份的任何人士(包括聯繫人士),均須在股東大會上放棄投票。

    此外,《上市規則》亦規定期權的有效期限不得超過十年,在指定期限內認購計劃與任何其他計劃合計所涉及股份總數,亦不得超過有關上市公司已發行的有關類別股份的10%。在授予期權時,每名參與者可獲得的權益必須有一固定上限,並不得超過計劃所涉及股份總數的25%。

    在釐定認購價方面,上市公司須按照公平合理的基準進行。主板市場規定認購價通常不得低於期權授予日期前5個交易日股份平均收市價的20%;創業板市場則規定該價格最少須相等於股份在期權授予日期的收市價,或股份在期權授予日期前5個交易日的平均收市價,以較高者為準。

  • 上市公司如要動用超過10%的資產,應否預先徵求75%的股東批准?

    目前,上市公司必須:

    1. 在交易涉及的資產價值相等於公司的資產或綜合資產的價值的 15%或以上時,披露該買入或出售資產的交易;及
    2. 在交易涉及的金額相等於公司的資產或綜合資產的金額的50% 或以上時,徵求公司股東批准。

    假如上市公司或它的附屬公司,與該上市公司或附屬公司的董事、行政總裁或主要股東及這些人士有聯繫的人士訂立買入或出售資產的交易,上市公司便須徵求股東的批准。

    在1999年5月,聯交所就涉及各類交易和關連交易的規則的修訂建議發表了諮詢文件。根據當時諮詢所得的意見,一般都支持目前就某些交易在若干情況下須獲得股東批准方能進行的規定,並認為該等規定是恰當的。

    然而,對於擁有負資產或資產淨值微不足道的上市公司,有關方面認為有必要對《上市規則》作出修改。根據現行規則,擁有負資產或資產淨 值微不足道的上市公司,所有交易均必須徵求股東的批准。在這些情況下,當局必須訂立其他測試機制,容許上市公司繼續日常運作,但同時又能保障股東的知情權 及表決重大交易的權利。聯交所會在適當時候就這方面諮詢市場人士的意見。

  • 聯交所在監管港交所(代號:388)的上市事務時,會否出現角色衝突?

    1999年3月3日,財政司司長在發表財政預算案時公布本港證券及期貨市場將進行結構性改革,當中包括把香港五間認可及核准的市場經營者(包括聯交 所、期交所、香港結算、期權結算公司及期貨結算公司)合併為一間單一控股公司,即香港交易及結算所有限公司(簡稱「港交所」),並且把港交所的股份於聯交 所上市。

    為確保港交所上市後遵守作為上市公司的責任,證監會與港交所已訂立多項安排,包括制訂《交易所及結算所(合併)條例》、修訂《上市規則》及簽訂《諒解備忘錄》。

    根據《交易所及結算所(合併)條例》,港交所作為本港認可交易所的控制者,有責任確保兩間交易所的證券或期貨買賣能在一個有秩序及公平的市場內進行;而且港交所集團在履行其責任時,須以公眾利益為原則行事,當公眾利益與集團利益有衝突時,概以公眾利益為依歸。

    《上市規則》已作出修訂以載入特別有關港交所上市的新一章(第38章)。新規則訂明就港交所申請上市及作為上市公司,證監會有權取替 聯交所行使其有關證券的權力及職能(惟不包括制訂《上市規則》的權力),並有權在某些有可能產生利益衝突的情況下,摒除聯交所本身的權力。在某些可能產生 利益衝突的情況下,證監會亦有權摒除聯交所本身的權力; 港交所作為上市公司,須履行作為上市公司的所有權力與義務。

    由證監會、港交所及聯交所訂立的《諒解備忘錄》訂明在凡涉及港交所的事宜上,所有本應由聯交所作出的行動及決定,均須由證監會作出, 除非證監會另有書面表示其確信如由聯交所作出有關行動及決定並不會產生利益衝突。此外,聯交所如在其日常市場監管活動中察覺涉及港交所證券的異常市場活 動,顯示有可能違反任何有關法例、業務規則或發牌條件,亦須即時知會證監會。

  • 報章的投資意見受到法例監管嗎?

    任何人如藉提供具體投資建議來換取報酬,均須持有證監會的牌照,否則可被檢控。不過,《基本法》、《人權法案條例》及《普通法》均對新聞自由賦予保 障,報刊因此享有發表意見及表達觀點的自由。所以,報刊上的文章如載有供公眾閱讀的投資意見,有關文章的作者並不受《證券及期貨條例》所指「就證券/貨條 提供意見」的定義約束,故此亦毋須向證監會申請牌照。

    雖然向公眾發表投資意見時,新聞工作者可獲豁免註冊,但他們仍須遵守《證券及期貨條例》的其他規定。假若有證據顯示某名新聞工作者利 用報刊散布虛假或誤導性陳述,誘使他人出售任何公司的證券,證監會可向有關人士提出檢控。此外,如有任何人蓄意散播陳述,表示某些人士的巿場活動會令某隻 在聯交所上巿的證券的價格大幅上升或下跌,以圖營造該證券交易活躍的虛假及誤導性表象,他們亦有可能會被檢控。現時證監會每日均監察財經報刊,留意各類證 券投資的分析文章,如發現有違法情況,定必立刻採取行動。

    一般而言,投資者如因依從登載於報刊所提供的意見及建議而蒙受損失,可考慮採取法律行動,要求有關方面就其疏忽地提供的意見賠償損 失。不過,投資者確立其訴訟理據,可能會有困難,因此要針對上述行為而要求賠償往往不易成功。故此,投資者面對一些可能是未經證實的市場消息,必須審慎過 濾,不宜貿然以此作出投資決定。