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合訂證券 - 涉及信託架構的上市模式

重點訊息:

  • 商業機構可用“信託”、而非“公司”的形式成立。除了新加坡,大多數海外市場均沒有針對商業信託訂立明確的規管法例。
  • 涉及信託架構的合訂證券模式已有所演變。在某些司法管轄區,商業機構可能會為稅務或其他理由採用合訂證券模式,但在香港,採用這模式是為了確保合訂證券和上市公司一樣,須遵從相同的監管法規。
  • 合訂證券的意思是將兩種證券“結合”起來,以供交易或轉讓。合訂證券的交易方式與股票相若,但其組成部分一般不可獨立買賣。
  • 若考慮投資於任何上市證券,不論是股票還是合訂證券,你應小心評估相關業務的基本因素和價值,然後才作出決定。

商業機構可用“信託”、而非“公司”的形式成立,而“商業信託”一詞一般泛指經營活躍業務的信託。

廣義而言,信託是一種法律關係,即在信託契約所指定的情況下,由其中一方(受託人)為另一方(受益人)持有信託資產的權益,並代為處理有關資產。

信託的業務運作模式實際上應與公司的營運模式大同小異。舉例說,信託單位和公司股票一樣,均可在交易所買賣,亦可分派利潤。

香港的法規並無禁止信託上市。事實上,目前已有多項信託在香港聯合交易所(聯交所)上市,例如某些交易所買賣基金就是以單位信託的形式成立,但這類信託有別於商業信託。

信託與公司的監管法例

信託或商業信託與公司的主要分別,乃在於其監管規則和法例。以大多數主要市場為例,當地的公司須遵從公司法例,而信託或會受適用的普通法原則及/或 信託法例所規管。此外,公司與信託所須遵從的稅務規例亦未必相同。很多海外市場的商業機構申請以信託形式上市,主要是為了享有稅務寬免。

除了新加坡,大多數海外市場均沒有針對商業信託訂立明確的規管法例。

香港的監管方針,是商業信託亦經營活躍業務,與上市公司相似,因此其監管準則應與上市公司相同,即應受《證券及期貨條例》、《上市規則》及《收購守則》等法規監管,當中包括有關股東權益和責任、企業管治及市場失當行為的準則。

在澳洲及加拿大等海外市場,涉及信託架構的合訂證券模式已有所演變。在某些司法管轄區,商業機構可能會為稅務優惠等理由採用合訂證券模式,但就香港而言,採用這模式是為了符合《證券及期貨條例》及其他監管的規定。

“合訂 ”是甚麼意思?

“合訂 ”純粹是指將兩種證券“結合”起來,以作交易或轉讓用途。合訂證券可包括兩項或更多項的證券,而這些證券可以由法律上相同或不同的金融工具組成,例如公司股票與信託單位可結合成為合訂證券。

這些證券,不論是信託單位、股票或兩者兼備,一經合訂便不能獨立地買賣或轉讓。

信託與公司同樣會持有資產及經營業務,但活躍業務(例如資產管理及發展)一般由公司經營,而被動的投資(例如物業或基金投資)則一般由信託進行。雖然信託與公司實際上會共同運作,彷如同一機構,但兩者在法律上仍然是不同的實體。

可在香港設立的合訂證券模式

在新加坡等已針對商業信託制訂監管制度的市場,以商業信託形式成立的商業機構須遵從旨在規管商業信託的組成、終止及管理方式的有關法例。

在香港,將證券合訂是為了確保這模式與上市公司一般,同樣須符合《證券及期貨條例》的的監管準則。

此外,聯交所的上市平台具有足夠的靈活性,讓涉及信託而採用不同架構的合訂證券都有可能在聯交所上市,只要相關合訂證券架構是受到與上市公司相同的法規所監管。

香港現有的上市合訂證券架構具有以下主要特點:-

  • 該信託會投資於持有相關資產的公司。有別於海外市場的商業信託或合訂信託,在香港採用合訂架構的信託擔當被動角色,沒有參與業務運作。而有關業務是由這家信託所擁有的公司負責經營。
  • 信託單位的數目必須時刻與公司股票數目相同。信託單位及公司股票必須一起買賣或轉讓,即必須以合訂證券形式進行。

合訂證券與股票的差異和相似之處

合訂證券 股票
差異
交易
  • 合訂證券有不同的組成部分,例如信託單位及股票等,而這些組成部分應以單一股票代號買賣
  • 股票並無不同的組成部分
利息/分派
  • 會向投資者說明分派政策
  • 分派比率一般會在信託契約訂明,並應在招股章程披露
  • 不一定會派息
  • 派息與否及派息多寡須視乎董事會的派息政策而定
相似之處
股份登記
  • 兩者均會發出證明書,作為擁有該股票或合訂證券的證明
  • 兩者均可用投資者個人名義持有,或以投資者在中介機構(即銀行或證券行)開立的戶口持有
交易及結算
  • 在聯交所交易、結算及交收,並以單一價格報價
股東權益
  • 投資者可收取與信託或股票有關的通知書、通函及財務報表
  • 股票及合訂證券的投資者擁有類似的投票權

基本原則

總括而言,在香港採用合訂證券模式上市,是為了確保有關信託和上市公司一樣,須遵從相同的監管法例、投資者保障及企業管治規則。無論如何,如你有意買入任 何上市證券,不論是股票或是合訂證券,均應小心評估相關業務及資產的基本因素及價值,包括業務前景和相關風險,然後才作出決定。